楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与?何士民众庶不誉之甚也?”
宋玉曰：“唯，然，有之。愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人;其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人;其为《阳春》、《白雪》，国中属而和者不过数十人;引商刻羽、杂以流徵，国中属而和者不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。故鸟有凤而鱼有鲲。凤凰上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上，夫藩篱之鹦，岂能与之料天地之高哉!鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石，暮宿于孟诸，夫尺泽之鲵，岂能与之量江海之大哉!故非独鸟有凤而鱼有鲲也，士亦有之。夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉!”
【鉴赏】
生活在楚襄王时代的宋玉，政治上不能施展才能。当时宗室贵族把持朝政，排斥贤良，争权夺势，置国事于不顾。对于不肯同流合污的宋玉，也极尽造谣污蔑之能事。这篇文章写宋玉在楚襄王面前为自己的辩解。他用鸟中有凤，鱼中有鲲比喻士人中有高尚卓越之人。那些专事诽谤的小人，只不过是篱笆上的鹦鸟，小水池里的鲵鱼而已，燕雀不知鸿鹄之志，小人不知壮士之怀，圣人的“意”与“行”，世俗之士是无法理解的。从而表现了自己空有抱负与才华，不能施展，不受重用，反遭谗陷的抑郁心情。
这篇散文，比喻新颖，语言流畅，气势逼人。
一开头楚襄王正面提出问题，问宋玉有什么失于检点的行为吗?为什么士人和百姓常有对你不满的议论呢?宋玉使用了以退为进的技巧，先肯定有“不誉”，希望大王宽恕，让自己能把话讲完;然后展开自己的答辩，达到否定自己有“遗行”的目的。
他说：“有外乡人在楚国的郢都唱歌，开始唱《下里》、《巴人》这通俗的民间歌曲，跟着应和的有数千人之多，他唱《阳阿》、《薤露》，跟着应和的减少到数百人了，再唱《阳春》、《白雪》，跟着应和的不过数十人了。最后他唱的曲调，乐律多变，美妙高超，与他应和的，就只有几个人了。所以说他的歌曲越高妙，与他应和的就越少。”宋玉在楚王的责问下，先避开自己有无“遗行”不谈，而以唱歌为例，把自己的行为比作最美妙的歌曲，把那些毁谤的小人，比作不识曲调的庸碌之辈。这比喻新颖别致，分四层步步深入，从而巧妙地肯定了自己的高洁。这个比喻一直流传至今，并被赋予全新的含义。现在常常用阳春白雪来代表高雅，用下里巴人代表通俗。
宋玉用了这个比喻，意犹未尽，他又接着说：“故而鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼。凤凰高飞九千里，冲越云霞，背负苍天，翱翔于茫茫的天际，那落在篱笆上的鹦雀怎能和凤凰估量天地的高远呢?鲲鱼清晨从昆仑出发，在海边露出鳍来，夜晚停宿于湖泊之中，那小水池中的鲵鱼，怎能和它计量辽阔的海域呢?不独鸟有凤、鱼有鲲，士人中也有圣人。圣人行为卓越，超然不群，那些凡庸之辈又怎能懂得我的所作所为呢?”作者想像丰富，凤凰高飞远翔，鲲鱼横游江海，均以巨大的优势压倒鹦、鲵，从而突出了宋玉自己的高雅志趣，远大抱负，不同凡响。这样，“士民众庶不誉之甚”，也就不攻自破。
宋玉的这一番话，从艺术想像上看，显然受《庄子·逍遥游》的影响，从辩论技巧上看，无疑又受到战国时期游说之士的感染。他回避实质问题，使用比喻和夸张的技巧，滔滔不绝，气势逼人，以言词上的优势，取得了辩论的胜利。